Per organizzare con il commercialista il fascicolo per costituire una SRL, prepara un indice unico che colleghi ciascun elemento dell’atto costitutivo al dato di riferimento, al documento che lo sostiene e alla decisione dei soci. Il risultato utile è una versione coerente da sottoporre al notaio: se capitale, conferimenti, quote o poteri sono ancora discordanti, quei punti restano aperti e vanno identificati espressamente, senza scegliere una versione soltanto perché è la più recente.
Il commercialista affianca i soci nell’ordinare le scelte societarie e gli aspetti economici, fiscali e contabili preparatori; l’atto costitutivo e lo statuto restano nel perimetro del notaio. Il riferimento di partenza è l’articolo 2463 del Codice civile, che prevede la forma dell’atto pubblico e indica gli elementi dell’atto costitutivo. Il fascicolo serve a preparare quel confronto, collegando le informazioni tra loro.
In sintesi
- Collega ogni dato societario alla sua fonte e indica se è confermato, proposto o da chiarire.
- Tieni distinti capitale sottoscritto, capitale versato, conferimenti e quote: l’articolo 2463 li considera elementi separati.
- Per un capitale inferiore a diecimila euro, lo stesso articolo prevede conferimenti in denaro e versamento integrale alle persone cui è affidata l’amministrazione.
- Separa le spese di costituzione poste a carico della società dai costi operativi previsti per l’avvio.
- Consegna una versione identificabile del fascicolo, con le incongruenze residue e la proposta di chiusura dell’esercizio chiaramente evidenziate.
Flusso documentale: dal dato iniziale alla versione per il notaio
Usa questo schema come indice di lavoro condiviso con il commercialista. È un metodo organizzativo: la tabella non costituisce un elenco legale esaustivo dei documenti da produrre. Per ogni voce annota data, provenienza e stato della decisione, così una modifica resta riconoscibile anche quando coinvolge più parti del fascicolo.
| Passaggio | Input da collegare | Controllo e risultato |
|---|---|---|
| 1. Identificare soci e società | Dati dei soci, denominazione proposta, comune della sede ed eventuali sedi secondarie. | Confrontare i dati nelle diverse schede e riportare le discordanze in un’unica versione da confermare. |
| 2. Descrivere l’attività | Descrizione concreta dell’attività prevista e formulazioni già discusse tra i soci. | Separare attività confermate e ipotesi future, preparando gli elementi per il confronto sull’oggetto sociale. |
| 3. Riconciliare apporti e partecipazioni | Capitale proposto, conferimento di ciascun socio, importi sottoscritti e versati, quote. | Confrontare i prospetti e segnalare dove descrivono accordi diversi; conservare separatamente le alternative irrisolte. |
| 4. Collegare persone e poteri | Nomi degli amministratori proposti e scelte su amministrazione e rappresentanza. | Controllare che l’indicazione delle persone sia accompagnata dalle regole di funzionamento da discutere con il notaio. |
| 5. Ordinare spese e periodo | Preventivi, stima delle spese di costituzione e proposta di chiusura dell’esercizio. | Distinguere importi documentati e stime; riportare le date proposte senza confonderle con quelle già definite. |
| 6. Preparare la consegna | Prospetti aggiornati, documenti richiamati e punti ancora aperti. | Produrre un indice datato che permetta al notaio di riconoscere la versione sottoposta al suo esame. |
Trasformare i dati dei soci in elementi coerenti dell’atto
L’articolo 2463 distingue i dati di ciascun socio dalle informazioni sulla società. Per i soci indica nome e cognome oppure denominazione, data e luogo di nascita oppure Stato di costituzione, domicilio oppure sede e cittadinanza. Nel fascicolo, mantieni una scheda per ciascun partecipante: mescolare dati personali, recapiti operativi e informazioni della futura società rende più difficile individuare quale informazione debba essere corretta.
Per la società, collega denominazione, comune della sede, eventuali sedi secondarie e attività che costituisce l’oggetto sociale. Una descrizione commerciale sintetica può essere un input iniziale, ma il contributo utile dei soci consiste nello spiegare che cosa intendono effettivamente fare. Il commercialista può confrontare questa descrizione con l’organizzazione e le previsioni economiche dell’avvio, preparando le questioni da discutere con il notaio.
Amministrazione e rappresentanza meritano un collegamento distinto. L’articolo 2463 richiede sia le norme sul funzionamento della società, comprese amministrazione e rappresentanza, sia l’indicazione delle persone cui è affidata l’amministrazione. Scrivere soltanto il nome dell’amministratore lascia quindi incompleta la preparazione della scelta: nel fascicolo devono essere riconoscibili anche le regole proposte dai soci.
Un passaggio risolutivo consiste nel trattare una discordanza come una decisione da ricostruire. Se una scheda indica un amministratore e un’altra propone un’amministrazione affidata a più persone, conserva entrambe come alternative e chiedi ai soci quale assetto intendono sottoporre al notaio. Aggiorna insieme persone e regole soltanto dopo il chiarimento. La conclusione cambia se emerge una successiva decisione condivisa: è quella decisione, identificata e datata, a orientare la nuova versione preparatoria.
Capitale, conferimenti e spese: tre piani da separare
Il prospetto del capitale deve distinguere quanto è sottoscritto da quanto risulta versato. A fianco, indica per ciascun socio il conferimento previsto e la quota di partecipazione proposta. L’articolo 2463 elenca separatamente questi elementi e richiede anche il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura. Il confronto documentale deve quindi rendere visibile quale apporto è descritto, da chi proviene e a quale partecipazione viene collegato nella proposta.
La scelta dell’importo cambia la preparazione del fascicolo. L’articolo 2463 consente un capitale inferiore a diecimila euro, pari almeno a un euro; in questo caso i conferimenti devono essere in denaro e versati integralmente alle persone cui è affidata l’amministrazione. Una proposta che combina tale capitale con un conferimento in natura presenta una divergenza concreta rispetto a questa condizione: prima della consegna al notaio, i soci devono riformulare la proposta di capitale o di conferimento.
Nello stesso caso, l’articolo disciplina anche la riserva prevista dall’articolo 2430: va destinato almeno un quinto degli utili netti del bilancio regolarmente approvato finché riserva e capitale raggiungono insieme diecimila euro. La riserva così formata può essere usata soltanto per imputazione a capitale o copertura di perdite e deve essere reintegrata se diminuisce per qualsiasi ragione. La scelta iniziale del capitale va quindi letta insieme a questa disciplina successiva.
Separa poi il capitale dalle spese di costituzione. L’articolo 2463 richiede l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese poste a carico della società. Collega la stima ai preventivi disponibili, indicando prestazione, inclusioni e voci ancora da quantificare. In un prospetto distinto colloca i costi operativi previsti: questa separazione aiuta a ragionare sulle risorse necessarie all’avvio, senza attribuire alla scelta del capitale un risparmio fiscale o una convenienza automatica.
Se la forma societaria è ancora aperta, il confronto tra SRL semplificata e SRL ordinaria aiuta a organizzare le alternative prima di consolidare il fascicolo.
Collegare la chiusura dell’esercizio all’impostazione iniziale
Riporta nel fascicolo la proposta di chiusura dell’esercizio e collegala al testo che sarà sottoposto al notaio. L’articolo 76, comma 2, del D.P.R. 917/1986 stabilisce che il periodo d’imposta coincide con l’esercizio o periodo di gestione determinato dalla legge o dall’atto costitutivo. Se la durata non è determinata da queste fonti, oppure è determinata in due o più anni, il periodo d’imposta è l’anno solare.
Il controllo concreto consiste nel confrontare la proposta dei soci con il periodo usato nelle previsioni economiche. Se i due prospetti adottano intervalli differenti, rendili espliciti: il commercialista può così distinguere il calendario della previsione dalla determinazione del periodo d’imposta, applicando le condizioni appena indicate.
Conserva le previsioni iniziali come documenti preparatori, identificando ipotesi e periodo. L’articolo 2423 attribuisce agli amministratori la redazione del bilancio e richiede chiarezza e rappresentazione veritiera e corretta. Un prospetto dei costi di avvio resta una previsione: chiamarlo bilancio confonderebbe la sua funzione con quella del documento disciplinato dall’articolo.
Quando coinvolgere lo studio e che cosa descrivere
Coinvolgi lo studio quando una scelta modifica più parti del fascicolo: un diverso conferimento, per esempio, richiede di riallineare la proposta di capitale e il prospetto delle partecipazioni. Anche prima della consegna al notaio è utile un confronto unitario, soprattutto se i documenti provengono da persone diverse.
Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, offre consulenza preparatoria per costituire una SRL: confronta dati societari, prospetti di capitale e conferimenti, stime delle spese e impostazione economica iniziale, aiutando i soci a distinguere decisioni coerenti e alternative ancora aperte. Quando necessario, coordina il confronto con il notaio e con gli altri professionisti coinvolti.
Nel form descrivi la situazione, specificando se forma societaria e capitale sono già stati scelti, l’urgenza o l’eventuale data proposta per l’atto e un elenco dei documenti disponibili, per una prima valutazione senza impegno. Le modalità di trasmissione dei documenti saranno concordate dopo il contatto.
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